1.取締役の報酬の決定
(1)条文
会社法(平成十七年法律第八十六号)
(取締役の報酬等)
第三百六十一条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 報酬等のうち当該株式会社の募集株式(第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。)については、当該募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数)の上限その他法務省令で定める事項
四 報酬等のうち当該株式会社の募集新株予約権(第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。)については、当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
五 報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項
イ 当該株式会社の募集株式 取締役が引き受ける当該募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数)の上限その他法務省令で定める事項
ロ 当該株式会社の募集新株予約権 取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項
六 報酬等のうち金銭でないもの(当該株式会社の募集株式及び募集新株予約権を除く。)については、その具体的な内容
(・・・)
(2)お手盛り防止!
取締役が勝手に自身の報酬を決めては「お手盛り」になるため、株主による報酬額の決定が必要となる。
2.決定の方法(定款または株主総会)
(1)総額を決めればOK
商法二六九条の規定の趣旨は取締役の報酬額について取締役ないし取締役会によるいわゆるお手盛りの弊害を防止する点にあるから、株主総会の決議で取締役全員の報酬の総額を定め、その具体的な配分は取締役会の決定に委ねることができ、株主総会の決議で各取締役の報酬額を個別に定めることまでは必要ではなく、
昭和60年3月26日最高裁判所第三小法廷判決
(2)毎年決める必要がある?
一度決定をすれば、変更がない限り、毎年決議をする必要がないとされている。
(地裁の裁判例があるようですが、内容が確認できなかったので、根拠は明記せず。)
(3)議案の定め方
「・・・取締役の報酬等の総額は年額○○万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与はこれに含まない。)とする旨を・・・。」