議事録と会社法の罰則

2019年1月17日

1.備え置きの義務

第九百七十六条

発起人、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、会計参与若しくはその職務を行うべき社員、監査役、執行役、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、清算人代理、持分会社の業務を執行する社員、民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された取締役、監査役、執行役、清算人若しくは持分会社の業務を執行する社員の職務を代行する者、第九百六十条第一項第五号に規定する一時取締役、会計参与、監査役、代表取締役、委員、執行役若しくは代表執行役の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人の職務を行うべき者、第九百六十七条第一項第三号に規定する一時会計監査人の職務を行うべき者、検査役、監督委員、調査委員、株主名簿管理人、社債原簿管理人、社債管理者、事務を承継する社債管理者、代表社債権者、決議執行者、外国会社の日本における代表者又は支配人は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。

八 (・・・)第三百十八条第二項若しくは第三項(・・・)第三百七十一条第一項(・・・)の規定に違反して、帳簿又は書類若しくは電磁的記録を備え置かなかったとき。 

第三百十八条

株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

2 株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

3 株式会社は、株主総会の日から五年間、第一項の議事録の写しをその支店に備え置かなければならない。ただし、当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合であって、支店における次項第二号に掲げる請求に応じることを可能とするための措置として法務省令で定めるものをとっているときは、この限りでない。 

第三百七十一条

取締役会設置会社は、取締役会の日(前条の規定により取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。)から十年間、第三百六十九条第三項の議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録(以下この条において「議事録等」という。)をその本店に備え置かなければならない。

2.記載に関する義務

第九百七十六条

七 定款、株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿、社債原簿、議事録、財産目録、会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、事業報告、事務報告(・・・)、会計参与報告、監査報告、会計監査報告、決算報告(・・・)の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべき事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。

3.おまけ

こうしてみると「作成義務」に対する罰則はないような気がする。。

「いつまでに作成するべきか」という点については、株主総会ハンドブック(第4版)P454以下を参照。

なお、登記義務(罰則あり)については「変更が生じたとき」を基準として二週間であるから、実際のところは、その間に、議事録作成を行う必要がある。

というわけで、早々に議事録は作成しなければならない。