自己株式の取得の手続き（消却の手続き）

会社法（平成十七年法律第八十六号）

（発行可能株式総数）
第百十三条　
株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
２　定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
３　次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。
一　公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
二　公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
４　新株予約権（第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第二百八十二条第一項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式（株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。

第四節　株式会社による自己の株式の取得
第一款　総則
第百五十五条　
株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。
一　第百七条第二項第三号イの事由が生じた場合
二　第百三十八条第一号ハ又は第二号ハの請求があった場合
三　次条第一項の決議があった場合
四　第百六十六条第一項の規定による請求があった場合
五　第百七十一条第一項の決議があった場合
六　第百七十六条第一項の規定による請求をした場合
七　第百九十二条第一項の規定による請求があった場合
八　第百九十七条第三項各号に掲げる事項を定めた場合
九　第二百三十四条第四項各号（第二百三十五条第二項において準用する場合を含む。）に掲げる事項を定めた場合
十　他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合
十一　合併後消滅する会社から当該株式会社の株式を承継する場合
十二　吸収分割をする会社から当該株式会社の株式を承継する場合
十三　前各号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合

（株式の取得に関する事項の決定）
第百五十六条　
株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには、あらかじめ、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。ただし、第三号の期間は、一年を超えることができない。
一　取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二　株式を取得するのと引換えに交付する金銭等（当該株式会社の株式等を除く。以下この款において同じ。）の内容及びその総額
三　株式を取得することができる期間
２　前項の規定は、前条第一号及び第二号並びに第四号から第十三号までに掲げる場合には、適用しない。

（取得価格等の決定）
第百五十七条　
株式会社は、前条第一項の規定による決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない。
一　取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び数）
二　株式一株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
三　株式を取得するのと引換えに交付する金銭等の総額
四　株式の譲渡しの申込みの期日
２　取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。
３　第一項の株式の取得の条件は、同項の規定による決定ごとに、均等に定めなければならない。

（株主に対する通知等）
第百五十八条　
株式会社は、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、前条第一項各号に掲げる事項を通知しなければならない。
２　公開会社においては、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。

（特定の株主からの取得）
第百六十条　
株式会社は、第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定に併せて、同項の株主総会の決議によって、第百五十八条第一項の規定による通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる。
２　株式会社は、前項の規定による決定をしようとするときは、法務省令で定める時までに、株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）に対し、次項の規定による請求をすることができる旨を通知しなければならない。
３　前項の株主は、第一項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを、法務省令で定める時までに、請求することができる。
４　第一項の特定の株主は、第百五十六条第一項の株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一項の特定の株主以外の株主の全部が当該株主総会において議決権を行使することができない場合は、この限りでない。
５　第一項の特定の株主を定めた場合における第百五十八条第一項の規定の適用については、同項中「株主（種類株式発行会社にあっては、取得する株式の種類の種類株主）」とあるのは、「第百六十条第一項の特定の株主」とする。

（株主総会の決議）
第三百九条　
（・・・）
２　前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
（・・・）
二　第百五十六条第一項の株主総会（第百六十条第一項の特定の株主を定める場合に限る。）
（・・・）

会社法施行規則（平成十八年法務省令第十二号）

（自己の株式を取得することができる場合）
第二十七条　
法第百五十五条第十三号に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一　当該株式会社の株式を無償で取得する場合
二　当該株式会社が有する他の法人等の株式（持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。）につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配（これらに相当する行為を含む。）により当該株式会社の株式の交付を受ける場合
三　当該株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該株式会社の株式の交付を受ける場合
イ　組織の変更
ロ　合併
ハ　株式交換（法以外の法令（外国の法令を含む。）に基づく株式交換に相当する行為を含む。）
ニ　取得条項付株式（これに相当する株式を含む。）の取得
ホ　全部取得条項付種類株式（これに相当する株式を含む。）の取得
四　当該株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該株式会社の株式の交付をする場合において、当該株式会社の株式の交付を受けるとき。
五　当該株式会社が法第百十六条第五項、第百八十二条の四第四項、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項、第八百六条第五項又は第八百十六条の六第五項（これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。）に規定する株式買取請求に応じて当該株式会社の株式を取得する場合
六　合併後消滅する法人等（会社を除く。）から当該株式会社の株式を承継する場合
七　他の法人等（会社及び外国会社を除く。）の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する当該株式会社の株式を譲り受けるとき。
八　その権利の実行に当たり目的を達成するために当該株式会社の株式を取得することが必要かつ不可欠である場合（前各号に掲げる場合を除く。）

会社法（平成十七年法律第八十六号）

（配当等の制限）
第四百六十一条　
次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
（・・・）
二　第百五十六条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得（第百六十三条【子会社からの株式の取得】に規定する場合又は第百六十五条第一項【市場取引等による株式の取得】に規定する場合における当該株式会社による株式の取得に限る。）
三　第百五十七条第一項の規定による決定に基づく当該株式会社の株式の取得
（・・・）
八　剰余金の配当
２　（・・・）

会社法（平成十七年法律第八十六号）

第六款　株式の消却
第百七十八条　
株式会社は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却する自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。
２　取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。