2026年8月｜司法書士・行政書士つきじのブログ

１．（前提）種類株式について （１）条文 参照条文 会社法（平成十七年法律第八十六号） （定義）第二条この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。（・・・）十三 種類株式発行会社 剰余金の配当その他の第百八条第一項各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する株式会社をいう。（・・・） （株式の内容についての特別の定め）第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。２ （・・・） （異なる種類の株式）第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、指名委員会等設置会社及び公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。（・・・）三 株主総会において議決権を行使することができる事項四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。（・・・） （２）整理 「種類株式」という言葉が定義されているわけではないが、２条１３号では「内容の異なる２以上の種類の株式」という表現が使われている。（なお、種類株式発行会社の定義として「二以上の種類の株式を発行する」と表現されているが、現に２種類以上の株式を発行する必要はない。定款に種類株式について定めを設けていれば、現に発行していなくとも、種類株式発行会社となる。【『論点解説新・会社法: 千問の道標』（以下「千問」という。）Ｑ７３】） 一方で、１０７条１項は「全部の株式の内容」として特別の定めをおくことを許容するものである。１０７条１項により株式の内容につき特別の定めをおいたとしても「種類株式」を発効したことにはならない。 １０７条と１０８条のいずれが適用されるかについては、「千問」Ｑ７５の記載が参考となる。登記についても、非常に注意が必要！ ２．議決権制限株式について （１）条文 参照条文 （異なる種類の株式）第百八条（・・・）２ 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定めなければならない。（・・・）三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項イ 株主総会において議決権を行使することができる事項ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件（・・・）３ 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることができる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。 参照条文 会社法施行規則（平成十八年法務省令第十二号） （種類株式の内容）第二十条 法第百八条第三項に規定する法務省令で定める事項は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式の内容のうち、当該各号に定める事項以外の事項とする。（・・・）三 株主総会において議決権を行使することができる事項 法第百八条第二項第三号イに掲げる事項（・・・） （２）整理 条文の表現としては「議決権を行使することができる事項」を定款で定めるとなっているが、「議決権を有しない」という定款の定めを置くこともできる。（「千問」では、会社法１１５条にいう議決権制限株式と区別する目的もあってか「議決権条項付株式」と呼称されている。条文上は「制限」というニュアンスは無いように思う。）（ただし、登記手続き上は「制限株式」というニュアンスで取り扱われているように感じる。後述の「普通株式」については、議決権を行使できる事項は登記しない。） 参照条文 会社法（平成十七年法律第八十六号） （議決権制限株式の発行数）第百十五条 種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式（以下この条において「議決権制限株式」という。）の数が発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。 また、完全無議決権株式も認められる（会社法１０５条参照）。 定款記載例として、つぎのようなものが考えられる。 【例１：行使することができる事項を定める】甲種類株式を有する株主は、取締役の選任についてのみ議決権を行使することができる。 【例２：行使できない事項を定める】甲種類株式を有する株主は、取締役の選任について議決権を行使することができない。 【例３：完全無議決権株式】甲種類株式を有する株主は、株主総会において議決権を行使することができない。 行使条件（１０８条２項３号ロ）については、定款において要綱のみを定めておき、発行までに具体的な内容を株主総会決議等で決めることもできる。 ３．完全無議決権株式について （１）条文 参照条文 （株主の権利）第百五条 株主は、その有する株式につき次に掲げる権利その他この法律の規定により認められた権利を有する。一 剰余金の配当を受ける権利二 残余財産の分配を受ける権利三 株主総会における議決権２ 株主に前項第一号及び第二号に掲げる権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しない。 （２）整理 株主総会における一切の議決権のない株式（完全無議決権株式）の発行も認められている。 なお、単に「株主総会において議決権を行使することができる事項」に制限を加えたとしても、種類株主総会における議決権まで制限したことにはならない。 種類株主総会における議決権をも制限する場合には、つぎのような内容とする。 【例４：完全無議決権株式（種類株主総会についても）】（１）甲種類株式を有する株主は、株主総会において議決権を行使することができない。（２）甲種類株式を有する株主は、会社法３２２条３項但書の場合を除き、甲種類株式を有する株主を構成員とする種類株主総会において議決権を行使することができない。 上記（２）については「議決権を行使することができない」型と「決議を要しない」型があるように見受けられる。「決議を要しない」型の場合だと、１９９条【募集株式の募集事項の決定】４項や２３８条【新株予約権の募集事項の決定】４項についても種類株主総会の決議が不要である旨を定めないといけないので、「議決権を行使することができない」型のほうが記載ぶりがシンプルだろうか？ 【例５：完全無議決権株式（種類株主総会についても）】（１）甲種類株式を有する株主は、株主総会において議決権を行使することができない。（２）いかなる場合（会社法第１９９条第４項、同法第２３８条第４項及び同法第３２２条第１項の場合を含む。）も、甲種類株主による種類株主総会の決議を要しない。 参照条文 （ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会）第三百二十二条 種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。）の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。一 次に掲げる事項についての定款の変更（第百十一条第一項又は第二項に規定するものを除く。）イ 株式の種類の追加ロ 株式の内容の変更ハ 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加一の二 第百七十九条の三第一項【特別支配株主による株式売渡請求】の承認二 株式の併合又は株式の分割三 第百八十五条に規定する株式無償割当て四 当該株式会社の株式を引き受ける者の募集（第二百二条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）五 当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集（第二百四十一条第一項各号に掲げる事項を定めるものに限る。）六 第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て七 合併八 吸収分割九 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継十 新設分割十一 株式交換十二 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得十三 株式移転十四 株式交付２ 種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。３ 第一項の規定は、前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会については、適用しない。ただし、第一項第一号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。４ ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第二項の規定による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。 参照条文 （募集事項の決定）第百九十九条 株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。一 募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）（・・・）４ 種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。（・・・） ４．登記との関係 （１）条文 参照条文 （株式会社の設立の登記）第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社が指名委員会等設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定による通知を受けた日）二 発起人が定めた日（・・・）３ 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。（・・・）六 発行可能株式総数七 発行する株式の内容（種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容）（・・・）九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数（・・・） （２）整理（とりわけ「普通株式」との関係について） 上記の通り、記録すべき事項は次の通り。 発行可能種類株式総数 発行する各種類の株式の内容 発行済株式の種類及び種類ごとの数 ここで、次のような内容の種類株式を発行する会社がある。 発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容普通株式 〇〇株甲種類株式 〇〇株甲種類株式の内容は、次のとおりとする。（１）議決権甲種類株式を有する株主（以下「甲種類株主」という。）は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。（２）種類株主総会甲種類株式を有する株主は、会社法３２２条３項但書の場合を除き、甲種類株式を有する株主を構成員とする種類株主総会において議決権を行使することができない。 要するに「普通株式」については議決権の制限が加えられていないということなのだろうが、上記２（２）で確認した条文の定め方を考えると、どうなのかなと思う。「普通株式」という用語については「千問Ｑ７６」も参照 なお、商業登記の記録例を参照すると、つぎのような記録例が！！！ 平成２６年３月５日民商第１９号 （別紙記録例）２ 法第１２６条の２２第６項の決定に従い発行する議決権制限株式の登記 発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容普通株式 ２５０万株優先株式 １００万株優先株式は、・・・ なお上記「法」とは預金保険法。そして預金保険法において「普通株式」という用語は登場しない。 関連記事

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議決権制限株式について

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